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Synopsis

A atuação isolada e independente dos agentes econômicos tem-se tornado cada vez mais rara, o que encontra justificativa na concentração empresarial verificada em praticamente todos os segmentos voltados para o mercado, e leva a combinação de negócios a consistir em um dos meios que agregam eficiência à atividade empresarial e, em alguns casos, evitam o estado de crise econômica (ou mesmo o superam). Na empresa moderna, os investimentos em crescimento orgânico dividem espaço com os investimentos em  crescimento externo e compartilhado. Essas duas últimas modalidades de crescimento são implementadas por intermédio de operações de Fusões & Aquisições (F&A, ou M&A de Merges&Acquisitions). Neste livro, o autor esclarece, de início, que a nomenclatura F&A identifica mais do que tecnicamente se extrai dos termos fusão e aquisição, isoladamente considerados. As F&A identificam o conjunto de medidas de crescimentoexterno ou compartilhado das empresas, que podem ser levadas a efeito por meio de estruturas cuja escolha há de ser realizada caso a caso, podendo envolver a aquisição de ativos empresariais e/ou participações societárias, a formação de grupos societários, a constituição de Sociedades de Propósito Específico (SPEs),a contratação de Sociedade em Conta de Participação (SCP), a formação de consórcios, a fusão, a cisão, a incorporação de sociedades ou de ações, ou mesmo a conjugação de várias dessas estruturas. O Capítulo 1 analisa a utilização das F&A como instrumento da estratégia empresarial, esclarecendo quem são e como  agem, via de regra, os principais atores desse mercado. No capítulo inicial, são comentados os principais motivadores das operações, com referências a negócios noticiados pela mídia especializada. Elucidando que a escolha do modelo legal da operação pode contribuir decisivamente para o sucesso da transação e que a estruturação jurídica não deve ser compreendida como mera formalidade para a efetivação do negócio, o autor destaca, no Capítulo 2, as principais configurações e os aspectos societários dos negócios de F&A. Conjugando teoria e prática, a análise das estruturas é enriquecida com um enfoque funcional, o que confere subsídios para a escolha de modelo em detrimento de outro, levando em conta as particularidades do caso concreto. Os aspectos negociais e contratuais das F&A são o tema central do Capítulo 3. Após abordar as principais fases do processo de negociação e revelar a importância e as funções da due diligence, o autor examina o regime jurídico dos documentos que formalizam as tratativas e faz uma análise pragmática dasnegociações envolvendo as principais cláusulas e técnicas contratuais utilizadas para a composição dos interesses das partes. A relevância do impacto fiscal nas operações de F&A e o posicionamento das  autoridades fiscais sobre o tema justificam o estudo realizado no Capítulo 4, no qual são noticiadas as  principais repercussões tributárias decorrentes do modelo jurídico adotado para a operação. A análise das normas tributárias aplicáveis às diferentes estruturas jurídicas é conjugada com a colação de julgados querefletem a orientação das autoridades fiscais sobre os temas abordados. Assim, a obra completa e  multidisciplinar se apresenta como leitura obrigatória para todos aqueles que se dedicam às fusões e  aquisições.

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